Código de Comercio.
Norma º 73-50
TITULO PRELIMINAR
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo º 1
Los comerciantes, los actos de comercio y las cosas mercantiles se regirán por las disposiciones de este Código y de las demás leyes mercantiles en su defecto, por los usos y costumbres mercantiles y a falta de éstos, por las normas del Código Civil.
Los usos y costumbres especiales y locales prevalecerán sobre los generales.
Articulo º 2
9; Son comerciantes:
I.- Las personas naturales titulares de una empresa mercantil.
II.- Las sociedades constituidas en forma mercantil. Se presumirá legalmente que se realizan profesionalmente actos de comercio, o que la sociedad quedó constituída en forma mercantil, cuando de uno o de otro hecho se realice una publicidad suficiente para lleva el convencimiento al ánimo de un comerciante prudente, y cuando se abra un establecimiento al público.
Los extranjeros y las sociedades constituídas con arreglo a leyes extranjeras podrán ejercer el comercio en Honduras con sujeción a las disposiciones de este Código, sin perjuicio de las limitaciones que legalmente se establezcan. Se considerarán como comerciantes, de acuerdo con lo preceptuado en este Código.
Articulo º 3
Son actos de comercio, salvo que sean de naturaleza esencialemente civil, los que tengan como fin explotar, traspasar o liquidar una empresa, y los que sean analogos.
Articulo º 4
9; Son cosas mercantiles:
I.- Los títulos-valores.
II.- Las negociaciones o empresas de carácter lucrativo y sus elementos, especialmente el nombre, los avisos, las marcas y las
patentes.
III.- Los Buques
Articulo º 5
9; Los actos que sólo fueren mercantiles para una de las partes, se regirán por las disposiciones de este Código.
LIBRO PRIMERO
DE LOS COMERCIANTES Y SUS AUXILIARES
TITULO PRIMERO
COMERCIANTE INDIVIDUAL
Articulo º 6
Tendrán capacidad para realizar actos de comercio:
I.- Las personas que tengan capacidad de ejercicio, según el Código Civil;
II.- Los menores de edad, mayores de dieciocho años, que hayan sido emancipados o habilitados;
III.- Los mayores de dieciocho años, no emancipados, que hayan sido autorizados por quienes tengan sobre ellos la patria potestad o tutela. La autorización podrá otorgarse sin sujeción a procedimiento judicial alguno y no será revocable; pero ha de constatar siempre en escritura pública e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Articulo º 7
Los comerciantes menores de veintiún años y mayores de dieciocho años se reputarán como mayores de edad, sin estar sujetos a las restricciones del Derecho Civil.
Articulo º 8
Cuando un incapaz adquiera por herencia o por donación una empresa mercantil y cuando se declare sujeto a curatela a un Comerciante, el Juez decidirá, con informe de dos peritos, si la negociación ha de continuar o liquidarse y en qué forma, a no ser que el causante hubiere dispuesto algo sobre ello, en cuyo caso se respetará su voluntad en cuanto no ofrezca grave inconveniente, a juicio del Juez.
Articulo º 9
Aunque tengan la capacidad necesaria para ello, no podrán ser comerciantes, ni tener cargo en sociedades mercantiles:
I._ Los privados de este derecho por sentencia judicial.
II._ Los declarados en quiebra, mientras no sean rehabilitados
III._ Los que lo tengan prohibido por alguna disposición legal.
Articulo º 10
Los incapaces que se dediquen al comercio sin haber sido emancipados, habilitados o autorizados para ello, no adquirirá la calidad de comerciantes y sus padres, tutores o curadores responderán personalmente de los daños y perjuicios ocasionados a terceros de buena fe por la actuación comercial de aquellos, si no la impidieren o anunciaren debidamente al público aquella incapacidad
Articulo º 11
Las personas comprendidas en el artículo 9° que se dedicaren al ejercicio del comercio, adquirirán la calidad de comerciantes, sin perjuicio de las sanciones en que pudieren incurrir.
A petición de cualquier interesado, del Ministerio Fiscal o de oficio, la empresa respectiva será judicialmente enajenada o liquidada previa su clausura.
Articulo º 12
Quienes por sí mismos, o con ayuda de su familia, ejerzan una industria sin exceder de los límites del artesanado, así como quienes se dedicaren a ofrecer mercancías o servicios al público, con la finalidad principal de obtener una remuneración para su trabajo, tales como conductores de taxímetros, aboneros, puesteros, etc., no estarán sujetos a las obligaciones generales de los comerciantes.
TITULO SEGUNDO
COMERCIANTE SOCIAL
CAPITULO PRIMERO
DISPOSICIONES GENERALES
Articulo º 13
Son mercantiles, independientes de su finalidad:
I.- La sociedad en nombre colectivo;
II.- La sociedad en comandita simple;
III.- La sociedad de responsabilidad limitada;
IV.- La sociedad anónima;
V.- La sociedad en comandita por acciones; y
VI.- La sociedad cooperativa (1).
Estas sociedades podrán ser de capital variable.
Articulo º 14
9; La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:
I.- Lugar y fecha en que se celebre el acto;
II.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
III.- La clase de sociedad que se constituya;
IV.- La finalidad de la sociedad;
V.- Su razón social o su denominación;
VI.- Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
VII.- El importe del capital social; cuando el capital sea variable, se indicará el mínimo;
VIII.- La expresión de lo que cada socio aporta en dinero o en otros bienes y el valor atribuido a éstos;
IX.- El domicilio de la sociedad;
X.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
XI.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
XII.- La manera de hacer la distribución de las utilidades o pérdidas entre los socios;
XIII.- El importe de las reservas;
XIV.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
XV.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad; y
XVI.- El modo de proceder a la elección de las liquidaciones cuando no hayan sido designados anticipadamente.
La constitución de la sociedad y sus modificaciones se harán constar en escritura pública, otorgada ante notario.
Articulo º 15
9; Otorgada la escritura pública de constitución, o la de reforma o adiciones, y como trámite previo a su inscripción en el Registro Público deberá ser sometida a calificación judicial
Al efecto, se formulará solicitud ante el Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad, acompañada de todos los documentos relativos a la escritura.
El Juez dará vista de la solicitud al Ministerio Público o tres días y evacuado el traslado, señalará audiencia dentro de cinco días, en la que se rendirán, si fuere necesario, pruebas, y se dictará la resolución que ordene o niegue el registro solicitado, a continuación o dentro de tres días.
Los interesados podrán interponer el recurso de apelación dentro del término de tres días. El recurso de decidirá sin más tramite que la celebración de la vista, en la que los apelantes expresarán los agravios que la resolución del inferior les cause.
A continuación se pronunciará el fallo respectivo.
Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Público de Comercio tendrán personalidad jurídica y no podrán ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad.
La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de separación a favor del mismo, el que tendrá además los derechos que le corresponden según la legislación común.
En el caso anterior, la separación de un socio podrá ser causa de la disolución de la sociedad de acuerdo con las disposiciones de este Código.
Articulo º 16
Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten habitualmente actos ilícitos serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público y tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de oficio.
El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad hubiere tenido su domicilio.
Articulo º 17
9; Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura pública, tendrán no obstante personalidad jurídica.
Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por las disposiciones de este Código.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros. Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad.
Articulo º 18
9; Si la sociedad no se hubiere constituido ante Notario, cualquiera de los socios podrá demandar de los demás el otorgamiento de la escritura correspondiente.
Si la escritura social o sus reformas no se presentaren para su inscripción en el Registro Público de Comercio dentro de los quince días siguientes a su otorgamiento, cualquier socio podrá gestionarla judicial o administrativamente.
Cualquier interesado o el Ministerio Fiscal podrán requerir, judicialmente a toda sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además de ser notificado personalmente, se publicará. Transcurridos cuatro meses del requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se pondrá en liquidación.
Todo Notario ante quien se otorgue una escritura de constitución social o de reformas deberá advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y de las sanciones impuestas alta del mismo.
Articulo º 19
Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este Código.
Articulo º 20
Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por los actos dolosos realizados a nombre de ella.
Articulo º 21
El capital social está representado por la suma del valor nominal de aportaciones prometidas por los socios. Fungirá siempre del lado pasivo del balance, de modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos a la cifra del capital.
Articulo º 22
9; Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.
El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.
El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.
La reducción del capital social se publicará y será comunicada a la Cámara de Comercio e in- dustrias respectiva.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad hasta treinta días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del juez que conozca del asunto, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare infundada la oposición.
Articulo º 23
9; La representación de las sociedades mercantiles corresponderá a su administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes a su finalidad, salvo lo que expresamente establezcan la ley o los estatutos.
Articulo º 24
Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor económico, que se expresará en moneda nacional.
No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de responsabilidad no es válida como aportación.
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos de dinero se entenderán traslativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde que se haga la entrega.
En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido por la valoración de los bienes distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por peritos designados judicialmente cuando los bienes se estimen en más de cinco mil lempiras.
Articulo º 25
A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aportaré a la sociedad uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, así como de la solvencia del deudor en la época de la aportación y de que, si se trataré de títulos-valores, éstos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de los mismos.
Articulo º 26
Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en el contrato.
Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de pacto expreso en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones de dinero en una cuantía mínima del cincuenta por ciento al constituirse la sociedad, y en su cuantía total cuando se trate de aportaciones distintas del numerario. 9;
El incumplimiento de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de otro para no realizar su propia aportación.
El socio incumplido incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios que ocasionare a la sociedad.
Articulo º 27
El nuevo socio de una sociedad responde según la forma de ésta de todas las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aun cuando se modifique la razón o la denominación social. El pacto en contrario, no producirá efecto en perjuicio de tercero.
Articulo º 28
9; En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: 9;
I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas, se hará proporcionalmente a sus aportaciones.
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias y si fueren varios, esa mitad se dividirá entre ellos por igual; y
III.- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.
Articulo º 29
No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias.
Articulo °30
Si hubiere pérdida de capital, éste deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.
Articulo º 31
9; La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.
Los administradores que autoricen pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo que antecede y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos, orlas cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.
Articulo º 32
De las utilidades netas de toda sociedad, deberá aportarse anualmente el cinco por ciento como mínimo, para formar el capital de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social.
El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por cualquier motivo.
Articulo º 33
Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos y en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas, se estará a lo dispuesto por el Artículo 31.
Articulo º 34
El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre las partes sociales de éstos, no representadas por ocasiones, afectarán únicamente a las utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.
No puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor embargante incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.
Articulo º 35
La sentencia que se pronuncie contra la sociedad, condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de terceros tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios y podrá ser ejecutada en el patrimonio de los mismos, en el límite de su responsabilidad hecha excusión de los bienes sociales.
Articulo º 36
Todas las sociedades llevarán debidamente legalizado un libro de actas de las juntas de socios y de los acuerdos de sus administradores cuando actúen en consejo.
Articulo º 37
9; En el mes de enero de cada año, las sociedades mercantiles que operen en el país rendirán al Ministro de Hacienda un informe que contendrá:
a) El balance anual de la sociedad.
b) La relación de los representantes, administradores de la sociedad, incluidos los gerentes, agentes y empleados con facultades de representación.
Por cada día de retardo en el cumplimiento de esta obligación, la sociedad responsable pagará una multa de diez a cien lempiras diarios, según la importancia del capital social, a juicio del Ministerio de Hacienda.(1) (2).
CAPITULO II
SOCIEDAD COLECTIVA
Articulo º 38
9; Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.
Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad ilimitada, no producirán efecto legal alguno con relación a terceros; pero los socios entre sí pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se limite a una porción o cuota determinada.
Articulo ° 39
La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes, por ejemplo: "y asociados", "y hermanos", "y socios".
Articulo º 40
Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 38.
Articulo º 41
El ingreso o separación de un socio, no impedirá que continúe la misma razón social hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a éste la palabra "sucesores".
Articulo º 42
Cuando la razón social sea la que hubiere servido a otra sociedad cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razón social la palabra "sucesores".
Articulo º 43
Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse otros nuevos, salvo que uno o en otro caso la escritura social disponga que será bastante el consentimiento de la mayoría.
Las cesiones no surtirán efectos frente a terceros, hasta que no se inscriban en el Registro Público de Comercio.
En caso de que se autorice la cesión de que se trata en el primer párrafo de este artículo, en favor de persona extraña a la sociedad, los socios tendrá el derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercerlo, contados desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si fueren varios los socios que quieran usar de este derecho les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
Articulo º 44
Los socios no podrán dedicarse por cuenta propia ni por ajena a negocios del mismo género de los que constituyen la finalidad de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.
Se presumirá el consentimiento, transcurrido el plazo de tres meses contados desde el día en que la sociedad, tenga conocimiento de la infracción. 9;
En el caso de contravención, la sociedad podrá excluir al infractor, exigiéndole además el importe de daños y perjuicios.
Articulo º 45
La escritura social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios, a menos que en la misma se pacte que puede acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso, la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.
Articulo º 46
La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ellas.
En defecto de pacto que limite la administración a alguno o algunos de los socios, todos serán administradores y tomarán sus acuerdos por mayoría.
Todo socio tendrá derecho a separarse de la sociedad, cuando en contra de su voto, el nombramiento de administrador recayese en un extraño.
Articulo º 47
Salvo pacto en contrario, los nombramientos y promociones de los administradores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.
Articulo º 48
Cuando el administrador sea socio y en la escritura social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolor, culpa, inhabilidad o incapacidad.
Articulo º 49
Cuando no se haga designación de administradores todos los socios concurrirán en la administración.
Articulo º 50
El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía con el consentimiento de la mayoría de los socios o en caso de que dicha enajenación constituya la finalidad social, o sea una consecuencia natural de ésta.
Articulo °51
Salvo pacto en contrario, el administrador sólo podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para determinados negocios o para cierta clase de ellos, pero no podrá delegar su cargo.
Articulo º 52
Los administradores están obligados a dar a conocer a los socios, por lo menos anualmente, la situación financiera y contable de la sociedad, incluyendo el balance general correspondiente y el estado de pérdidas y ganancias.
Articulo º 53
El uso de la firma social corresponde a todos los administradores salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o varios de ellos.
Articulo º 54
En defecto de estipulaciones expresas en contrario las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría de ellos y en caso de empate, decidirán los socios.
Cuando se trate de actos urgentes cuya omisión traiga como consecuencia un año grave para la sociedad, podrá decidir un solo administrador en ausencia de los otros que estén en la imposibilidad aun momentáneamente, de resolver sobre los actos de administración.
Articulo º 55
Las resoluciones que correspondan a los socios se tomarán por el voto de la mayoría de ellos.
Podrá pactarse sin embargo, que la mayoría se compute por capitales; pero si un solo socio representare más de la mitad del capital social, se necesitará, además el voto de otro. Salvo pacto en contrario, la representación del socio industrial o del conjunto de ellos, será igual a la de los socios capitalistas que represente el mayor interés, en el concepto de que se computará como voto del grupo de socios industriales al aceptado por la mayoría de ellos
Articulo º 56
Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores y tendrán el derecho de examinar por sí o por expertos debidamente autorizados el estado de la administración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.
Articulo º 57
Los socios industriales deberán percibir,salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos;dichas cantidades y épocas de percepción, serán fijadas por un acuerdo de la mayoría de los socios, o en su defecto, y en caso de discrepancia, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos, se computará en los balances anuales a cuenta de las utilidades, sin que tengan obligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arroje en cantidad menor. Los socios capitalistas que administren podrán percibir periódicamente, por acuerdo de la mayoría de los socios, una remuneración con cargo a gastos generales.
CAPITULO III
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
9;
Articulo º 58
Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y estará compuesta por uno o varios socios comanditados, que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
Articulo º 59
9; La razón social se formará con el nombre de uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes. A la razón social se le agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C".
Articulo º 60
Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraña a la sociedad, que haga figurar o que permita expresa o tácitamente que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurriránlos comanditados cuando se omita la expresión "Sociedad de Comandita" o su abreviatura.
Articulo º 61
9; Los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aún con carácter de apoderados de los administradores o representantes; pero no se reputarán actos de administración, las autorizaciones dadas, ni la vigilancia ejercida por los comanditarios, de acuerdo con la escritura social o con la ley, ni el trabajo subordinado que presten a la empresa.
Los comanditarios asistirán a las juntas de socios, si bien no tendrán voto en los acuerdos que signifiquen una intervención en la vida de la sociedad.
Articulo º 62
El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros, por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad
Articulo º 63
9; Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la administración social, sino en las épocas y en la forma prescritas en la escritura constitutiva.
Si los estatutos no dispusieran sobre estos puntos, independientemente de la facultad de nombrar interventor, se comunicará a los socios comanditarios el balance y el estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de manifiesto durante un plazo que no podrá bajar de quince días, los antecedentes y documentos precisos para comprobarlo y discutir las operaciones. Este examen podrá hacerlo por sí o por expertos debidamente autorizados.
Articulo º 64
9; Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador no se hubiere determinado en la escritura social la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditarios, desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contando desde el día en que la muerte o capacidad hubiere ocurrido.
En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución adecuada de su gestión.
Articulo º 65
Son aplicables a la Sociedad en Comandita los Artículos 41 a 43, 45 a 48, 50, 51, 53, 55 y 57. Los Artículos 38 párrafo segundo, 41, 44, 49, 52, 54 y 56, sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditarios.
CAPITULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Articulo º 66
Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón social o bajo una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos valores, puedan cederse sino en los casos con los requisitos que establece el presente Código.
Articulo º 67
La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo 91; la razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S. De R. L."; la omisión de este requisito con conocimiento de los socios que figuren en la razón social hará a éstos y en todo caso a los administradores culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones sociales que así se hubieren contraído.
Articulo º 68
Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá subsidiariamente por el monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las aportaciones.
Articulo º 69
Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco socios.
Articulo º 70
El capital social no será inferior a cinco mil lempiras; se dividirá en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán de cien lempiras o de un múltiplo de cien.
Articulo º 71
Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito. Podrá exhibirse, como mínimo, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo caso la suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.
Articulo º 72
La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública.
Articulo º 73
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.
Articulo º 74
Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto en el artículo 43 y que por efecto de la división, el número de los socios no llegue a ser superior al veinticinco.
Articulo º 75
Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones.
También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a efectuar prestaciones accesorias, y en tal virtud deberá indicarse el contenido, la duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.
Articulo º 76
En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la constitución de la sociedad; los socios tendrán referencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales, a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de tarjeta postal certificada con acuse de recibo.
Si alguno socio no ejerce el derecho que este artículo le infiere, dentro de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los requisitos que señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos de capital.
Articulo º 77
La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Cualquier persona que compruebe un interés legítimo, tendrá la facultad de consultar este libro que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
Articulo º 78
9; La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Salvo pacto en contrario, la sociedad tendrá el derecho de revocar en cualquier tiempo a sus administradores.
Siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la administración.
Articulo º 79
Las resoluciones de los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren conjuntamente, se necesitará la unanimidad, pero si no estuvieren presentes todos ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, podrá adoptar la resolución correspondiente.
Articulo º 80
9; Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.
La acción de responsabilidad contra los gerentes, en interés de la sociedad, para el reintegro del patrimonio social pertenece a la asamblea y a los socios individualmente considerados.
Articulo º 81
La acción de responsabilidad contra los administradores, pertenece también a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejecutará el síndico.
Articulo º 82
9; La asamblea de los socios en el órgano supremo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a él, las medidas que juzgue oportunas;
II.- Decretar el reparto de utilidades;
III.- Nombrar y remover a los gerentes;
IV.- Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
V.- Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión de nuevos socios;
VI.- Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias;
VII.- Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios a los otros órganos sociales, designando en su caso, la persona que ha de seguir el juicio;
VIII.- Decidir la disolución de la sociedad;
IX.- Modificar la escritura social;
X.- Las demás que le correspondan comforme a la ley o a la escritura social.
Articulo º 83
Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al año en la época fijada en la escritura social.
La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos, se remitirán a los socios por carta certificada con acuse de recibo los textos de las propuestas. El voto se emitirá por escrito.
Si así lo solicitan los socios que representen más de la tercera parte del capital social, deberá convocarse a la asamblea, aún cuando la escritura constitutiva sólo exija el voto por correspondencia.
Articulo º 84
Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el comisario o consejo de vigilancia, y a falta u omisión de éstos, por los socios que representen más de la tercera parte del capital social.
Salvo pacto en contrario, las convocatorias se harán por medio de tarjetas postales, certificadas con acuse de recibo, que deberán contener la orden del día y remitirse a cada socio, por lo menos con ocho días de anticipación a la celebración de la asamblea. Cuando alguno de los socios tuviere su domicilio en lugar diverso del de la sociedad, se aumentará prudentemente el plazo.
Articulo º 85
La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que a escritura constitutiva exija una asistencia más elevada. Salvo estipulación en contrario, si dicha asistencia no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente cualquiera que sea el número de los concurrentes.
Articulo º 86
Todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de la asamblea y gozará de un voto por cada cien lempiras de su aportación, salvo lo que el contrato establezca sobre partes sociales privilegiadas.
Articulo º 87
Las resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que concurran a la asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social para la cual se requerirá, por lo menos, el voto de las tres cuartas partes del capital social, a no ser que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente las obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los Artículos 43 y 74.
Articulo º 88
Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al nombramiento de un comisario o a la constitución de un consejo de vigilancia. El comisario o los miembros de este consejo podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad.
Articulo º 89
Son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada las disposiciones de los Artículos 39, 41, 42, 43, 46 párrafo tercero, 51, 52, 53, 96 y 117 párrafo segundoCAPITULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA
SECCION PRIMERA
Disposiciones generales. Concepto, requisitos y fundación
Articulo º 90
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital fundacional dividido en acciones, cuyos socios imitan su responsabilidad al pago de las que hubieren suscrito
Articulo º 91
La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a la actividad social principal; deberá ser distinta de la cualquiera otra sociedad e irá inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S. A.".
Articulo º 92
9; Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:
I.- Que haya cinco socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción, por lo menos. 9;
II.- Que el capital social no sea menor de veinticinco mil lempiras y que esté íntegramente suscrito;
III.- Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario;
IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.
En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual al capital señalado en la Fracción III.
Articulo º 93
9; La sociedad anónima podrá constituirse:
a) por fundación simultánea, mediante la comparencia ante un notario de las personas que otorguen la escritura social ;o
b)por suscripción pública.
Articulo º 94
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el Artículo 14:
I.- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; y
III.- La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.
Articulo º 95
Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de éstas circunstancias.
Articulo º 96
Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben quedar en poder de la sociedad durante dos años. Si en este plazo apareciere que el valor de los bienes cuando fueron aportados, era menor en un 25% del que entonces se les reconoció, el accionista está obligado a cubrir la diferencia a la sociedad, la que tendrá derecho preferente respecto de cualquier acreedor sobre las acciones depositadas
Articulo º 97
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.
Articulo º 98
9; No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va acompañado de la autorización del Ministerio de Hacienda (*) para ofrecer al público la suscripción de acciones. El Ministerio de Hacienda(*) se reservará facultades para cerciorarse de la exactitud del avalúo de los bienes aportados en especie y de la suscripción total del capital previsto, debiéndose someter a su aprobación toda la propaganda que se realice para obtener suscriptores.
El Ministerio de Hacienda (*) dará su visto bueno sobre los puntos anteriores, sin contar con el cual no podrá celebrarse la asamblea la asamblea constitutiva.
Articulo º 99
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa , y contendrá;
I.- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II.- El número expresado con letras de las acciones suscritas; su naturaleza, categoría y valor;
II.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV.- La determinación de los bienes distintos del numerario, cuando las acciones hayan de pagarse con éstos;
V.- La manera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI.- La fecha de la suscripción, y
VII.- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
Articulo ° 100
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la Fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez constituida.
Articulo º 101
Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva ; pero previa mente se transmitirán en fidecomiso para ser aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.
Articulo º 102
Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones y en ambos casos, el resarcimiento de daños y perjuicios.
Articulo º 103
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del depósito del programa a no ser que en éste se fije un plazo menor
Articulo º 104
Si vencido el plazo fijado en el programa o en el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscritores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
Articulo º 105
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores dentro de un plazo de quince días publicarán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa, cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el Artículo 179.
Articulo º 106
La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes temas:
I.- Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
II.- Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivas aportaciones en especie;
III.- Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades;
IV.- Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar de la firma social.
Articulo º 107
Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.
Articulo º 108
Son fundadores de una sociedad anónima:
I.- Los firmantes del programa; y
II.- Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.
Articulo º 109
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, no obliga a ésta si no fuere aprobada por la asamblea general.
Articulo º 110
Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menos caben el capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
Articulo º 111
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento, cuando menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.
Articulo º 112
Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, podrán expedirse "Bonos de fundador".
SECCION SEGUNDA
DE LAS ACCIONES
Articulo º 113
Las acciones representarán partes iguales del capital social y serán de un valor nominal de 100.00 lempiras o de sus múltiplos
Articulo º 114
Cada acción es indivisible, en consecuencia, cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por la autoridad judicial.
El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad. 9;
Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.
Articulo º 115
Se prohíbe a las sociedades anónimas emitir acciones por una suma menor de su valor nominal.
Articulo º 116
Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas
Articulo º 117
Las acciones que no estén integra mente pagadas, serán nominativas
Los suscriptores y adquirientes de acciones pagadoras serán solidariamente responsables por el importe insoluto de las mismas durante cinco años, contados desde la fecha del registro del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta excusión de los bienes, en orden inverso al de circulación de la acción.
Las acciones a las que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al portador, tan pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatus.
Articulo º 118
Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las exhibiciones y el monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigir judicialmente, el pago de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.
Articulo º 119
Cuando se decrete una exhibición de la cual el plazo o el monto no consten en las acciones, deberá hacerse una publicación por lo menos treinta días antes de la fecha señalada para el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden en mora, al transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere proceder en los términos del artículo anterior
Articulo º 120
La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden, se hará por medio de Notario y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores. 9;
El producto de la venta se aplicará al pago de la exhibición decretada, y si excediere del importe de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre el monto de la exhibición. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de cinco años, contado a partir de la fecha de la venta
Articulo º 121
Si en el plazo de un mes, a partir de la fecha en que debiera hacerse el pago de la exhibición no se hubiere iniciado la reclamación judicial o no hubiere sido posible vender las acciones a un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán canceladas. La sociedad procederá a la consiguiente reducción del capital social y se devolverá al suscriptor el remanente, una vez deducidos los gastos, o bien, reducirá su capital en la parte correspondiente a exhibiciones no cubiertas, caso en el cual se entregarán a los accionistas, acciones totalmente pagadas por la cuantía de sus exhibiciones.
Articulo º 122
Se prohíbe a las sociedades anónimas adquirir sus propias acciones, salvo por adjudicación judicial en pago de créditos de la sociedad.
En este caso, la sociedad venderá las acciones dentro de tres meses, a partir de la fecha en que legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se procederá a la reducción del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones en tanto pertenezcan las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas de accionistas.
Articulo º 123
En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o anticipos sobre sus propias acciones.
Articulo º 124
Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los dos artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.
Articulo º 125
En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses que no excedan del nueve por ciento anual sobre su valor nominal.
Articulo º 126
La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores, en lo que sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.
Articulo º 127
Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones, con derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el artículo 29.
Articulo º 128
La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan, pero podrán substituirse por la presentación de una constancia de depósito de un establecimiento bancario o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.
Articulo º 129
Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura social o de la modificación de ésta.
Entre tanto, podrán expedirse certificados provisionales, que deberán canjearse por títulos definitivos.
Los duplicados del programa en que se hayan recogido las suscripciones, se canjearán por títulos definitivos o certificados provisionales, dentro de un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha de la escritura social. Los duplicados servirán como certificados provisionales mientras éstos o los definitivos no sean entregados.
Los certificados provisionales y los títulos definitivos no podrán emitirse antes de la constitución legal de la sociedad.
Articulo º 130
9; Los títulos acciones y los certificados provisionales, deberán contener:
I.- La denominación, domicilio y duración de la sociedad;
II.- La fecha de la escritura pública, el notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque éstos podrán omitirse en los certificados provisionales, si no se hubiere efectuado el registro;
III.- El nombre, nacionalidad y domicilio de los accionistas, en el caso de que sean nominativos;
IV.- El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones;
V.- La serie y número de la acción o del certificado provisional con indicación del número total de acciones que corresponda a la serie;
VI.- Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista o la indicación de ser liberadas;
VII.- Los principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y en su caso, las limitaciones del derecho del voto; y
VIII.- La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.
Articulo º 131
9; Los administradores de la sociedad y los encargados de la emisión de las acciones o certificados provisionales que la hagan con omisión de algunos de los requisitos que establece el artículo anterior o con infracción de otras disposiciones legales ,responderán solidariamente de los daños y perjuicios que por ello ocasionen a sus tenedores.
Articulo º 132
9; Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo.
Articulo º 133
Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.
Articulo º 134
Los títulos deberán canjearse y anularse los primitivos cuando por cualquier causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.
Sin embargo, estas modificaciones podrán estamparse en los títulos, siempre que no dificulten su lectura.Articulo ° 135
Articulo º 136
Los títulos podrán ser nominativos o al portador.
Articulo º 137
Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas llevarán un registro de las mismas que contendrá: 9;
I.- El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
II.- Las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen;
IV.- La conversión de las acciones nominativas en acciones al portador;
V.- Los canjes de títulos;
VI.- Los gravámenes que afecten a las acciones; y
VII.- Las cancelaciones de éstos y de los títulos.
Articulo º 138
La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél.
Articulo º 139
Los accionistas tendrán derecho preferente en proporción a sus acciones para suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.
Articulo º 140
9; En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.
El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro de los quince días siguientes, autorizará la transmisión ola negará, designando en este caso un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de éste, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo de administración equivale a la autorización.
La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización.
En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda, el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere y si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.
SECCION TERCERA
DE LA CALIDAD DE SOCIO
Articulo º 141
La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de accionistas, si las acciones son nominativas, y al tenedor de éstas, si son al portador.
Articulo º 142
Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general que se reúna para la aprobación del balance delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.
Articulo º 143
La distribución de las utilidades se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
Articulo º 144
Acordada por la asamblea general la distribución de utilidades, el socio adquiere frente a la sociedad un derecho de crédito para el cobro de los dividendos que le correspondan.
Articulo º 145
Ningún socio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes distintos del dinero.
Articulo º 146
Los socios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio que resultare al practicarse la liquidación de la sociedad, en proporción al valor exhibido de sus acciones.
Articulo º 147
Cada acción tendrá derecho a un voto.
Articulo º 148
9; Cuando el capital social sea superior a medio millón de lempiras, podrán establecerse restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; pero en ningún caso se les privará del mismo en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar la duración de la sociedad; la finalidad de la misma; transformarla o fusionarla con otra; para establecer el domicilio social fuera del territorio de la República o para acordar la emisión de obligaciones.
Las acciones de voto limitado no excederán de las dos terceras partes del capital suscrito.
Articulo º 149
9; No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se señale a las de voto limitado un dividendo no menor del siete por ciento. Cuando en algún ejercicio social no se fijen dividendos o los señalados sean inferiores a dicho siete por ciento, se cubrirá éste, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada.
En la escritura constitutiva podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afecte y para revisar el balance y los libros de la sociedad.
Al hacerse la liquidaci[on de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsaran antes que las ordinarias.
Cuando dejaren de repartirse por mas de 3 ejercicios aunque no sean consecutivos los dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, estas adquiriran el derecho al voto y los demas de los accionistas comunes, que conservaran hasta que desaparezca el adeudo referido.
Articulo º 150
9; Cualquiera que sea la restricción que se establezca al derecho de voto, producirá el efecto de que las acciones relativas gocen de los derechos establecidos en los artículos anteriores.
Articulo º 151
9; El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, no tendrá derecho a votar los acuerdos relativos a aquella.
El accionista que contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.
Articulo º 152
9; Los accionistas podrán hacerse representar en la asambleas por otro socio o por persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la forma que prescriben los estatutos y a falta de estipulación, por escrito.
No podrán ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.
Articulo º 153
En los casos de reporto, fideicomiso, depósito y prenda irregulares y análogos en los que hay transmisión de dominio de los títulos, aunque sea con carácter temporal y revocable, el titular legítimo ejercerá todos los derechos propios del socio, con los efectos que la ley o los pactos hayan fijado.
En los supuestos de depósito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos personales del socio serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos determinen.
Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestrario y los personales por quien designe el juez.
Articulo º 154
Los administradores y los comisarios no podrán votar en las deliberaciones relativas a la aprobación del balance o a su responsabilidad.
En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.
Articulo º 155
9; Es nula toda cláusula estatutaria que restrinja la libertad del voto de los accionistas
Articulo º 156
9; La escritura constitutiva y sus modificaciones, no podrán privar a los accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que esté expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.
Articulo º 157
En el caso de que existan diversas categorías de accionistas, toda proposición que pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deberá ser aprobada por la categoría afectada, reunida en asamblea especial.
SECCION CUARTA
DE OTROS TITULOS DE PARTICIPACION
Articulo º 158
Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que expresen y por el tiempo que indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social.
Articulo º 159
Los bonos de fundador podrán ser nominativos o al portador y deberán contener:
I.- La expresión "bono de fundador" con caracteres notoriamente visibles;
II.- La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad, fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y los datos acerca de su inscripción en el registro de comercio;
III.- El número del bono y la indicación del total de los emitidos;
IV.- La participación que corresponda al bono de las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
V.- Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono; y
VI.- La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a los estatutos.
Articulo º 160
Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas denominaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
Articulo º 161
Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 128, 129, 132 a 135, 137 y 138.
Articulo º 162
Cuando así prevenga la escritura social, podrán emitirse en favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, títulos especiales denominados bonos de trabajador, en los que figurarán las normas relativas a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones articulares que les correspondan.
Articulo º 163
9; Para la amortización de acciones con utilidades repartibles, cuando el contrato social lo autorice, se observarán las siguientes reglas:
I.- La amortización deberá ser decretada por la asamblea general, previa la formulación de un balance, para determinar el valor real de las acciones;
II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa o por conducto de una institución de crédito, pero si el acuerdo de la asamblea general fijare el precio, determinado según el balance, las acciones amortizadas se designarán por sorteo, en el que participarán las acciones de todas las series, que se hará ante notario o corredor titular. El resultado del sorteo deberá publicarse;
IV.- Los títulos de acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse certificados de goce, cuando así lo prevenga expresamente la escritura social. En este caso, las acciones podrá ser amortizadas por su valor nominal;
V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el término de cinco años contados a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción III El precio de las acciones sorteadas y, en su caso, los certificados de goce. Si vencido este plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su precio y los certificados de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstos quedarán anulados
Articulo º 164
Los certificados de goce tendrán derecho a participar en las utilidades líquidas, después que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo señalado en la escritura social.
En el caso de liquidación, los certificadas de goce concurrirán con los no reembolsados en el reparto del haber social después de que éstos hayan sido íntegramente cubiertos, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente.
SECCION QUINTA
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
Articulo º 165
La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad colectiva en las materias de su competencia.
Las facultades que la ley o los estatutos no atribuyen a otro órgano de la sociedad serán de la competencia de la asamblea, que la tendrá exclusiva para los asuntos mencionados en los artículos 168 y 169.
Articulo º 166
Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias.
Las asambleas constitutivas y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas dadas para las generales, salvo que la ley disponga otra cosa.
Articulo º 167
Son asambleas ordinarias las que se reúnen para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo 169.
Articulo º 168
La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y podrá ocuparse, además, de los asuntos incluidos en la orden del día, en los siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el balance, después de oído el informe de los comisarios y tomar las medidas que juzgue oportunas;
II.- En su caso, nombrar y revocar a los administradores y a los comisarios; y
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.
Articulo º 169
Son asambleas extraordinarias, las que se reúnen para tratar cualquiera de los siguientes asuntos :
I.- Modificación de la escritura social.
II.- Emisión de obligaciones o bonos; y,
III.- Los demás para los que la ley o la escritura lo exijan.
Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.
Articulo º 170
La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
Articulo º 171
La asamblea general podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.
Articulo º 172
La asamblea general podrá tomar válidamente acuerdos, si su reunión y la adopción de éstos se ha hecho con observancia de las disposiciones de este Código y de las que los estatutos determinen.
Articulo º 173
9; La asamblea general deberá convocarse mediante un aviso dirigido a los accionistas, para comunicárseles la fecha, hora, el lugar la orden del día de la reunión y, en su caso, los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella.
La convocatoria será precedida de la denominación de la sociedad con caracteres aparentes, que la distingan.
Articulo º 174
9; La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por los administradores o por los comisarios.
Si coincidieren las convocatorias, se dará preferencia a la hecha por los administradores y se fundirán las respectivas órdenes del día.
Articulo º 175
9; Los accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito en cualquier tiempo a los administradores o a los comisarios, la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar de losasuntos que indiquen en su petición.
Si los administradores o los comisarios se rehusaren hacer la convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, podrá ser hecha por el Juez de Letras de lo Civil del domicilio de la sociedad.
Articulo º 176
9; La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado en los asuntos que indica el artículo 168.
Si los administradores o los comisarios rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro del término de quince días desde que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante el juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores.
Articulo º 177
9; Las asambleas se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
Articulo º 178
9; En la orden del día deberá contenerse la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea general y será redactada por quien haga la convocatoria.
Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea general, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en la orden del día.
Articulo º 179
La convocatoria para las asambleas generales se publicará con la anticipación que fijen los estatutos, en su defecto, quince días antes de la fecha señalada para la reunión.
En este plazo no se computará el día de la publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea.
Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea, estarán en las oficinas de la sociedad a disposición de los accionistas, para que puedan enterarse de ellos.
Si los estatutos hubiesen subordinado el ejercicio de los hechos de participación al depósito de los títulos-acciones, con cierta anticipación, el plazo antes indicado se fijará de tal modo que los accionistas dispongan, por lo menos, de una semana para practicar el depósito en cuestión, el cual podrá hacerse en cualquiera institución de crédito, si no se hubiere indicado una determinada en la convocatoria.
Si en los estatuto no se exigiere el deposito de referencia, tendrán el domicilio social, a más tardar el día anterior al señalado para celebración de aquélla.
Articulo º 180
Los comisarios deberán ser convocados por tarjeta certificada.
Articulo º 181
Las reuniones en primera y en segunda convocatoria, se anunciarán simultáneamente; las fechas de reunión estarán separadas, cuando menos, por un lapso de veinticuatro horas.
Articulo º 182
Una misma asamblea podrá tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si su convocatoria así lo expresare.
Articulo º 183
La asamblea general podrá acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión de la orden del día
Articulo º 184
Salvo estipulación contraria de los estatutos, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el Administrador único o por el presidente del consejo de administración y a falta de ellas, por el que fuere designado por los accionistas presentes. 9;
Actuará de secretario el que lo sea del consejo de administración y, en su defecto el que los accionistas presentes elijan.
Se formará una lista de los accionistas presentes o representados, y de los representantes de los accionistas, con indicación de sus nombres y, en su caso, categoría de las acciones representadas por cada uno.
La lista se exhibirá para su examen antes de la primera votación; la firmarán el presidente, el secretario de la asamblea y los demás concurrentes.
Articulo º 185
Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida, deberán estar representadas, por lo menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a votar, y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por la mayoría de los votos presentes.
Articulo º 186
Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas, en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones que tengan derecho a votar y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen la mitad de las mismas.
Articulo º 187
Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la junta se considerará válidamente constituida, cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Si la asamblea es ordinaria, podrá resolver sobre los asuntos indicados en la orden del día o que sean de su competencia según el artículo 168, por mayoría de votos.
Tratándose de asambleas extraordinarias, las decisiones deberán tomarse por el voto favorable de un número de acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a votar.
Articulo º 188
La desintegración del quórum de presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar acuerdos, si son votados por las mayorías legalmente requeridas.
Articulo º 189
9; A solicitud de los accionista s que reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se desplazará, para dentro de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.
Articulo º 190
Todo accionista tiene derecho a pedir en la asamblea general, que se le den informes relacionados con los puntos en discusión
Articulo º 191
Las actas de las asambleas generales de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y por el secretario de la asamblea, así como por los comisarios que concurran. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta y con los documentos que justifiquen que las convocatorias se hicieron con los requisitos que este Código establece.
Cuando por cualquier circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asamblea en el libro respectivo, se protocolizará ante Notario.
Las actas de las asambleas extraordinarias serán protocolizadas ante notario e inscritas en el Registro Público de Comercio.
Del cumplimiento de estas obligaciones responden solidariamente el presidente de la asamblea, la administración y los comisarios sociales.
Articulo º 192
Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición y retiro en los casos que señala la ley.
Articulo º 193
9; Serán nulos los acuerdos de las asambleas:
I.- Cuando la sociedad no tuviere capacidad para adoptarlos, dada la finalidad social estatutaria;
II.- Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en los artículos 177, 178 y 179, salvo que al momento de la votación estuviere representada la totalidad de las acciones y ningún accionista se opusiere a la adopción del acuerdo;
III.- Cuando falte la reunión de los socios:
IV.- Cuando tengan un objeto ilícito, imposible o fueren contrarios a las buenas costumbres;
V.- Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o por su contenido violasen disposiciones dictadas exclusiva o principalmente para la protección de los acreedores de la sociedad, o en atención al interés público.
Articulo º 194
La acción de nulidad se regirá por las disposiciones del derecho común, pero prescribirá en un año contado desde la fecha del registro del acuerdo si debe inscribirse en el de Comercio
Articulo º 195
9; Los socios podrán pedir la nulidad de los acuerdos de las asambleas no comprendidos en el artículo 193, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
I.- Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y el concepto de la violación;
II.- Que el socio o socios que impugnen no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución;
III.- Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de la clausura de la asamblea.
No podrá formularse impugnación judicial contra las resoluciones relativas a la responsabilidad de los administradores o de los comisarios.
Articulo º 196
La ejecución de las resoluciones cuya nulidad o anulación hubiere sido demandada, podrá suspenderse por el Juez, siempre que los actores dieren fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad, por la ejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada la oposición. Esta suspensión podrá decretarse como acto prejudicial o como incidente en el juicio principal.
Articulo º 197
Las demandas de nulidad o de anulación deberán dirigirse contra la sociedad, que estará representada por las personas a quienes corresponda legal o estatutariamente. Pero si éstas fueren actoras, la representación corresponderá a los comisarios y si éstos se encontraren en el mismo caso, a un representante especial que nombrará el Juez.
Articulo º 198
9; Para resolver sobre las acciones de oposición a los acuerdos y de suspensión de la ejecución, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.
La sentencia que se dicte con este motivo, surtirá efectos respecto de todos los socios, de los órganos sociales y de los terceros, sin perjuicio del derecho de los interesados a recurrir la sentencia que se dictare en su perjuicio.
Si la oposición de los terceros se fundare en el fraude de las partes en el juicio, podrá proponerse a partir del momento en que este dato hubiere sido descubierto.
En todo caso, quedarán a salvo los derechos adquiridos de buena fe por los terceros en virtud de actos realizados en ejecución del acuerdo.
Si el acuerdo impugnado ha sido sustituido por otro tomado de conformidad con la ley y con los estatutos, aquél surtirá efectos desde su fecha y no procederá la anulación.
Todas las oposiciones contra una misma resolución deberán decidirse en una sola sentencia.
Articulo º 199
9; Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los artículos 193 y 198, los accionistas depositarán los títulos de sus acciones ante notario o en una institución de crédito, quienes expedirán el certificado correspondiente para acompañarse a la demanda y a los demás que sean necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.
Las acciones depositadas no se devolverán sino hasta la inclusión del juicio.
Los socios de voto limitado tendrán los mismos derechos que los socios comunes, para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad y de impugnación.
Articulo º 200
La validez de una asamblea o de sus acuerdos, no quedará afectada por la irregularidad de la sociedad.
